邵陽新聞網(wǎng)7月11日訊（通訊員 唐梅妍）案情簡介：2021年2月，羅某與朋友劉某、林某等人商議一起投資采石場，一起考察后由劉某為代表與湖南某石業(yè)有限公司簽訂《合作意向協(xié)議書》，協(xié)議約定倘若采石場未合作成功，押金如數(shù)不計息退還給劉某等人。簽訂合同后，羅某和劉某、林某等湊齊共計60萬元押金，由劉某一并支付給該公司法定代理人湯某的個人賬戶，湯某也在《合作意向協(xié)議書》中注明收到劉某押金60萬元。后因采石場存在糾紛未能按合同約定履行合作。羅某要求劉某、湯某、湖南某石業(yè)有限公司退還押金被拒，因此釀成糾紛。

法院經(jīng)審理后認為，案涉《合作意向協(xié)議書》系雙方當事人約定在將來一定期限內訂立合同的協(xié)議，屬于預約合同。該協(xié)議體現(xiàn)了雙方的真實意思，未違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定，具有法律效力，雙方均應依法按約屬行。湯某作為湖南省某石業(yè)有限公司的法定代表人以公司名義對外簽訂合同，其法律后果由公司承受，故湖南省某石業(yè)有限公司未能在約定期限內履行協(xié)議約定，應當依法按約退還押金。湯某系湖南省某石業(yè)有限公司股東并兼任法定代表人身份進行民事活動時，將資金收入個人賬戶，且無證據(jù)證明款項用于公司經(jīng)營，其個人財產與公司財產混同，濫用了法人獨立地位和出資人有限責任，嚴重損害公司債權人利益，應當對公司退還押金的義務承擔連帶責任。從查明的事實來看，湯某在簽訂協(xié)議后不僅收到劉某的轉賬還收到第三人林某交來的銀行存折，這一系列事實說明湯某系明知劉某系代表羅某、林某等人與其簽訂協(xié)議并交納押金，該協(xié)議直接約束羅某、林某、劉某一方和湯某、湖南省某石業(yè)有限公司一方，故應由湖南省某石業(yè)有限公司、湯某連帶退還給羅某押金。劉某對外執(zhí)行合伙事務代轉押金，不應承擔相關民事義務。

法官釋法：

認定公司人格與股東人格是否存在混同，最根本的判斷標準是公司是否存在獨立意思和獨立財產，最主要的表現(xiàn)是公司的財產與股東的財產是否混同且無法區(qū)分?？紤]因素如下：

a、股東無償使用公司資金或者財產，不做財務記載的；

b、股東用公司資金償還股東的債務，或者將公司資金償還股東債務，或者將公司資金供關聯(lián)公司無償使用，不作財務記載的；

c、公司賬簿與股東賬簿不分，致使公司財產與股東財產無法區(qū)分的；

d、股東自身收益與公司盈利不加區(qū)分，致使雙方利益不清的；

e、公司財產記載于股東名下，由股東占有、使用的；

f、人格混同的其他情形。

獨立財產和獨立責任是現(xiàn)代公司制度的核心，公司的各種行為由公司依其獨立的財產對外承擔責任，股東以其出資對公司承擔責任，而不由股東承擔，即債權人不能直接要求股東對公司債務承擔責任。財產混同是公司人格形骸化最基本的表征，同時也是法院適用“揭開公司面紗”理論重點內容。因為財產的混同影響公司對外清償債務的物質基礎。而本案中，公司股東兼法定代表人濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，用個人賬戶收取公司款項，結合賬戶使用情況，公司財務與個人財產無法進行區(qū)分，該股東與公司之間構成財產混同，致使公司獨立法人人格被否認，構成人格混同，嚴重損害債權人、其他股東、公司利益以及公司職工利益。從而股東獨立責任賴以成立的邏輯基礎不存在，就可以要求股東在特定情形下承擔公司的責任。

為避免公司法人資格被否認，公司與法定代表人、股東之間應在保持相對獨立，尤其是賬戶上、財產上不混淆。

相關法律依據(jù)：《中華人民共和國公司法》第二十條規(guī)定 公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東利益。第二十三條規(guī)定  公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。